紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司（以下简称“紫东阁华天”）为公司全资子公司，注册资本15,000万元，该公司主要业务是紫东阁华天大酒店（四星级）的经营。紫东阁华天占地面积 2876.38 平米，建筑面积45598.90平米（含避难层和地下车库面积约8000平米），注册地址为长沙市八一路88号。公司目前持有紫东阁华天100%股权。公司在承接（或享有）货币资金、应收债权、除银行贷款、押金及税金外的所有债务的前提下，将所持有的紫东阁华天100%股权作为转让标的，股权交易定价基准日为2015年1月28日。

紫东阁华天截至2013年12月31日（经审计）资产总额215,939,117.72元，负债总额46,902,934.69，净资产169,036,183.03元，2013年全年营业收入45,032,823.73元，净利润-4,211,690.12元；截至2014年9月30日（未经审计）资产总额210,938,115.95元，负债总额44,737,696.39，净资产166,200,419.56元，2014年前三季度营业收入26,103,834.38元，净利润-2,835,763.47元。

紫东阁华天历史沿革：紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司经湖南省人民政府外经贸湘审字19980259号“中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书”批准，由中信房地产湖南公司和香港广银发展有限公司共同出资组建，并于1997年8月11日登记注册，取得国家工商行政管理局企合湘总副字第000946号营业执照，原注册资本人民币5800万元，其中：中信房地产湖南公司出资3190万元，占55%；香港广银发展有限公司出资2610，占45%。2000年6月30日，根据公司第二届董事会第一次会议决议及湘外经贸资2000012号文批复，公司增资人民币10360万元，变更后注册资本由原来的5800万元增资到15000万元。该公司原合资经营方之一的中信房地产湖南公司退出，并将其原持有的55%的股份根据转让双方之间签订的股权转让协议书的条款内容，全部转让给华天实业控股集团有限公司（原名为湖南华天实业集团公司），股权变更后，华天实业控股集团有限公司出资11250万元，占75%；香港广银发展有限公司出资3750万元，占25%。2000年9月14日进行股权置换，置换后，华天实业控股集团有限公司投入资本7225.5万元，占48.17%；华天酒店集团股份有限公司（原名为湖南华天大酒店股份有限公司）投入资本4024.5万元，占注册资本的26.83%；成中国际实业有限公司投入资本3750万元，占有注册资本的25%，注册资本不变。2006年2月28日华天实业控股集团有限公司与华天酒店集团股份有限公司进行股权资产置换，置换后，成中国际实业有限公司出资3750万元人民币，占25%；华天实业控股集团有限公司出资5830.50万元，占38.87%；华天酒店集团股份有限公司出资5419.50万元，占36.13%，注册资本不变。2011年2月，华天实业控股集团有限公司收购成中国际实业有限公司持有紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司的股份后，华天实业控股集团有限公司出资9580.50万元，占63.87%；华天酒店集团股份有限公司出资5419.50万元，占36.13%。2012年7月，根据公司第五届董事会第九次会议及公司2012年第三次临时股东大会决议，公司以公开招拍挂的形式受让华天实业控股集团有限公司持有紫东阁华天63.87%股权，受让完成后，公司出资15000万元，占100%。

紫东阁华天对近年公司的业绩贡献为：2012年营业收入64,104,101.98元，净利润3,825,985.77元；2013年营业收入45,032,823.73元，净利润-4,211,690.12元；

紫东阁华天于2012年12月13日向招商银行股份有限公司贷款3000万元，期限三年，由公司提供连带责任担保。此担保，将在担保到期之日自动解除，担保解除前，公司要求受让方在交易完成后，以对紫东阁华天的全部股权作质押担保。

紫东阁华天不存在占用公司资金的问题。

（二）交易标的审计、评估情况

1、根据有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司专项审计报告（瑞华湘专审字201543010001号）》，以2015年1月28日为审计基准日，紫东阁华天总资产32,788.35万元，负债总额16,297.07万元，净资产16,491.28万元。

2、本次出售资产评估由具有执行证券期货业务资格的开元资产评估有限公司出具，《华天酒店集团股份有限公司拟转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-004号）。本次评估采用资产基础法（成本法）对被评估单位的股东全部权益的市场价值进行评估。

截至评估基准日2015年1月28日，被评估单位资产总额为32,788.35万元，负债总额16,297.07万元，净资产为16,491.28万元。

被评估单位的股东全部权益价值采用资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为38,106.38万元，较被评估单位基准日会计报表股东全部权益16,491.28万元，评估增值21,615.10万元，增值率131.07%。评估结果汇总如下：

单位：万元

增值主要原因:

固定资产增值7,966.81万元，其中：房屋建筑物增值7,533.88万元，设备增值432.93万元，主要原因是人工和材料价格上涨、部分设备市场价值的提高，以及评估采用的经济使用年限高于会计折旧年限。无形资产增值14,568.93万元，系土地使用权的增值，主要是市场价值提高。长期待摊费用减值948.01元，系装修费用已在房屋建筑物评估中考虑，所以评估为零。

四、交易的主要内容

1、本次股权转让以开元资产评估有限公司开元评报字20151-004号《评估报告》评估结果为基础，确定的拟转让价格不低于39,000万元，在股东大会审议通过后，通过产权交易所挂牌交易，并签订正式股权转让协议。

2、公司在承接（或享有）货币资金、应收债权、除银行贷款、押金及税金外的所有债务的前提下，将所持有的紫东阁华天100%股权进行转让。公司享有（或承接）的资产及负债如下表：

截止基准日，我公司应付紫东阁华天211,991,755.04元，上述资产及负债由我公司承接后，我公司应付紫东阁华天204,750,529.16元。

3、紫东阁华天于基准日与股权转让交接日之间产生的利润或亏损由公司享有或承担。基准日与股权转让日之间非货币性资产除发生重大损失外，其他如存货增减变动、折旧等不影响股权交易价格。

4、根据国家相关法律，紫东阁华天目前已出租物业继续出租。如因紫东阁华天股东变更导致租赁户与业主方发生纠纷的，根据国家相关法律，按租赁合同处理。

5、紫东阁华天股权转让后，其员工依法依规进行妥善安置，相关人员安置费用由我公司承担。

五、资产出售对公司的影响

1、当前公司自持的酒店物业已经达到上百万平米，通过本次股权转让，开展资产运营业务，实现公司从重资产向轻资产的转型战略，提升公司资产流动性和运营效率，也符合国际酒店业发展的方向。

2、因本次股权转让，紫东阁华天将不再纳入公司合并报表范围，预计可实现股权转让收入不低于39,000万元，扣除所得税影响，对公司未来净利润影响约为17,000万元。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：当前公司自持的酒店物业已经达到上百万平米，通过本次股权转让，开展资产运营业务，实现公司从重资产向轻资产的转型战略，提升公司资产流动性和运营效率，也符合国际酒店业的发展方向。本次紫东阁华天股权转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，其定价公允，我们同意本次转让紫东阁华天的交易，同时，要求交易需依法依规通过公开招拍挂形式实施。

七、备查文件

1、董事会决议

2、审计报告

3、评估报告

4、独立董事意见

特此公告

华天酒店集团股份有限公司

董事会

2015年2月27日

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