拥抱酒店金融时代

2026年伊始，两支酒店REITs（Real Estate Investment Trusts）的动态倍受业界关注。1月29日，华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金向中国证监会和上海证券交易所报审；2月3日，华泰紫金华住安住封闭式商业不动产证券投资基金向中国证监会和深圳证券交易所报审。证监会和交易所均受理并已反馈审核意见，等待报审人答复。这两支REITs如果发审通过，其重大意义不仅在于踩准了2025年底REITs新政策密集出台的节拍，更意味着中国大陆金融市场上将诞生以酒店资产独立发行的公募REITs，酒店行业与金融行业尤其是金融市场的接轨趋势不可逆转，酒店金融时代正式到来！

REITs是不动产投资信托基金，是可以像买卖股票那样在证券交易所进行交易的妥妥的标准化金融产品！它离不开金融市场以及监管机构的监管。

酒店资产如何登陆金融市场，酒店资管如何携手金融机构，一支酒店REITs至少要聘请几家金融机构？本文依托酒店REITs政策导向以及监管机构审核意见的关注点加以诠释，以期为酒店资产所有者呈上应对之策。

一、酒店资产如何登陆金融市场

1.标准化金融产品离不开金融市场。

金融市场包括资本市场、货币市场、外汇市场和贵金属市场等。其中资本市场主要是证券市场，通常说的股票、基金、债券都在证券市场上交易。

从2020年中国证监会和国家发改委联合发文、证监会发布公募基金指引，到2025年底发改委首次允许四星级及以上酒店独立申报消费类基础设施REITs，证监会发文推动商业不动产REITs，沪、深证券交易所分别更新公募REITs业务办法及操作指引，国内政策鼓励和推动的一直是公募REITs这种标准化的金融产品，目的就是要在证券市场向全社会公开发行，此为政策精神指向。锦江、华住申报的封闭式商业不动产证券投资基金，都属于公募REITs。

酒店公募REITs将具体酒店资产的未来收益权转变为公募证券投资基金的份额，基金份额在证券交易所上市交易，大资本与小股民都可以买卖，酒店资产的融资/退出路径得以面向全社会拓宽，而广大投资人的合法权益也需要得到切实保护，这必须也只有依托规则严格、监管有力的证券市场方能实现。

此外，从2月底沪深两大交易所向华安锦江、华泰华住两支REITs反馈的审核意见来看，监管部门重点关注REITs的业务主体资质、不动产合规性、项目经营能力、估值合理性以及基金治理水平，因为只有上述方面都过关，一个金融产品才有资格去面对全社会广大投资人。

2.酒店REITs产品架构。

酒店资产登陆证券市场，须依托REITs的核心架构来实现。国家政策主推公募REITs，同时公募REITs作为标准化金融产品其架构相对更完整，也更具代表性，所以重点解释公募REITs的产品架构。其核心架构为“公募基金+资产支持证券专项计划+项目公司”三层结构：

首先，最底层（第一层）是项目公司。项目公司由原始权益人（如酒店业主）100%全资设立。原始权益人将拟上市融资/退出的酒店资产注入专门成立的项目公司（特殊目的载体），实现拟上市酒店资产与业主名下其他资产的剥离和风险隔离，也为REITs提供了产生未来收益来源的底层基础资产。

其次，中间层（第二层）是资产支持证券（Asset-Backed Security，ABS）专项计划。这是为资产证券化而专门设立的另一个特殊目的载体，既不是公司，也不是独立法人，而是人为创设的金融工具，由专业金融机构做管理人，负责收购第一层项目公司的全部股权从而持有酒店基础资产，并以基础资产未来现金流为偿付来源，发行资产支持证券，完成将底层基础资产证券化的任务。资产支持证券在证券交易所挂牌但不向社会公众发售，仅限于在合格投资者间转让，持有资产支持证券的合格投资者合计不得超过200人。

第三，最顶层（第三层）是公募基金。由原始权益人发起，由基金管理人管理。基金管理人向证监会申请注册公募基金，在资本市场面向社会公众出售基金份额来募集资金，并将筹得资金的80%用以全额收购中间层专项计划发行的资产支持证券，从而持有酒店基础资产并负责基础资产的全面运营与投资管理。这一层的公募基金性质上是证券投资基金，必须投资于上市交易的证券，而不能直接投资于酒店底层资产，这也就是中间层资产证券化的意义所在。此外，公募基金的管理人与中间层专项计划的管理人应存在实际控制关系或者隶属于同一控制人（都是自己人）。

这个三层架构是否清晰规范，既关系到不动产项目权属是否明确，也关系到资金上下流转是否顺畅。在上述的三层架构中，中间层专项计划在收到公募基金80%的募集资金后，会将该资金支付给酒店业主即原始权益人，作为收购第一层项目公司全部股权的代价，相当于业主从资本市场获得了直接融资。未来项目公司层通过底层酒店资产的经营获得利润，也会将资金经由中间层专项计划上交至公募基金层用来向各类投资者分红。

说到资金，不论是公募基金募来的资金，还是专项计划收到的资金，都须由专业金融机构作为托管人来保管，不能放在基金管理人和专项计划管理人手里（所以托管人和这两类管理人都不是自己人），道理类似于管账的会计不兼任管钱的出纳，但是基金的托管人与资产支持证券的托管人则应当为同一人，更有利于资金统一管理。

交易所和监管部门也会重点关注这个三层架构是否清晰规范，直接影响着REITs能否顺利通过发行和上市审查，进而成功登录资本市场。例如，上交所审核时关注到华安锦江REITs的项目公司股权并不在原始权益人名下，而深交所同样关注到华泰华住REITs的项目公司股权也不在原始权益人名下，所以两大交易所在审核意见中分别请华安和华泰解释该情况是否符合原始权益人应享有不动产项目完全所有权或经营权的规则要求。

这个三层架构也可作为公式，判断市场上发行的基金或资产证券化产品是否属于真正的REITs。例如，2025年12月中国金茂基于三亚丽思卡尔顿酒店的资产证券化产品，只有资产支持证券专项计划+项目公司两层，缺少了最顶层的公募基金，也就不是面向所有市场化投资人的公募REITs，而只在大的机构等合格投资者之间交易。

实践中，有的REITs为了实现税费合理安排，会在专项计划层和项目公司层之间再加一个SPV，但最终会由项目公司层吸收合并该SPV进而恢复至三层架构，如华安锦江REITs便是，此处不赘。

二、酒店资管如何携手金融机构

1.酒店REITs的运营管理须由专业金融机构负责。

根据监管规则，REITs架构中最顶层公募基金的管理人是REITs运营管理的核心责任主体，必须由基金管理公司或经证监会核准的券商、保险、银行所属资管机构担任基金管理人，它们都属于持牌金融机构。

同样，REITs架构中间层的资产支持专项计划（ABS）的管理人也必须是具备专业资质的金融机构，即证券公司或基金管理公司子公司。

再次，公募基金筹集来的资金应由基金托管人保管、资产支持证券专项计划收到的资金也应由专门的托管人保管，这两个托管人应当是同一个人，而且必须是由商业银行或其他金融机构来担任。

2.金融产品发行与承销离不开专业金融机构。

在酒店融资和退出这两个环节，如果选择在金融市场发行公募基金的路径实现，则离不开专业金融机构即证券公司（俗称券商或投行），他们在证券或基金发行、承销、向证监会报审、与证券交易所沟通方面，比酒店资管机构更为擅长。

3.酒店资管机构应与专业金融机构通力配合。

在酒店金融时代，酒店资管机构与专业金融机构唇齿相依。作为金融机构的公募基金管理人往往需要委托酒店业主来管理酒店日常经营，而酒店资管机构则协助业主通过品牌定位、收益管理、成本控制及持续的产品升级，直接决定资产的运营效率与现金流稳定性，这是酒店REITs实现长期分红的根本。所以，酒店REITs的发行上市与运营管理必须实现金融机构与酒店资管机构的通力配合。

以华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金为例，其募集规模17.03亿元，底层资产涵盖21家锦江都城酒店，发起人（业主方、原始权益人）是上海锦江资产管理有限公司（酒店资管、将受托担任项目未来的运营管理机构）；公募基金管理人是华安基金管理有限公司（金融机构、大股东为国泰海通证券公司）、资产支持证券专项计划管理人是华安未来资产管理（上海）有限公司（华安基金全资子公司、金融机构）；基金托管人和专项计划托管人均为中信银行股份有限公司（商业银行、金融机构）；已确定的基金份额场外直接发售机构为华安基金（其大股东为国泰海通证券公司）；聘请的财务顾问正是国泰海通证券公司。

所以，掐指一算，一个酒店公募REITs要发行上市，至少要请来基金管理人、专项计划管理人、资金托管人这3家金融机构，如果再加上财务顾问，那就是4家了，这还没有算上律师、审计师、资产评估师这三大中介机构呢。

三、酒店金融时代的行业应对举措

1.客观理性认识酒店REITs

1）酒店公募REITs门槛不低。发改委新政策锁定四星级及以上酒店，其余酒店尚无法独立入围消费基础设施项目；证监会明确要求底层酒店资产必须产权清晰且原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，收益分配比例不低于年度可分配金额的90%；沪深证券交易所要求底层不动产项目最近3年平均净利润或者经营性净现金流为正，且预计未来2年每年净现金流分派率原则上不低于评估基准日10年期国债收益率上浮150个基点。所以，酒店公募REITs实际上被称为“优等生的入场券”，绝非所有酒店都能满足。

2）酒店REITs作为退出路径的不完全性。根据证监会基金指引，原始权益人（业主）必须战略配售并长期持有相当比例的REITs基金份额（通常不低于发行总量的20%，且持有期不少于5年）。 这意味着业主相当于用资产换回了大部分现金 + 小部分REITs份额，只实现了资产的部分变现，而不是全部卖出。业主仍然与REITs的利益深度绑定，也确保业主有动力继续运营好资产。所以，业主不宜将REITs作为唯一的退出渠道。

3）反求诸己、练好内功以应万变。无论是否寻求REITs，提升酒店资产内在价值都是永恒主题。这要求酒店业主及资管机构聚焦 “精耕细作” ，强化品牌、收益、成本与服务质量的全周期管理，打造强韧的现金流生成能力，先让自己成为优等生。唯有根基稳固，方能在任何资本路径选择中占据主动。

2.培养酒店金融时代的高级资管人才

酒店REITs横跨不动产、金融、酒店运营三大专业领域，要求酒店资管人懂金融，也要求金融投行人懂酒店，双方才能够用互相熟悉的专业语言在相同的频道上对话。酒店行业与其坐等其他行业中的资深人士来接济填补本行业的人才缺口，不如下决心打通本行业的高级复合型人才培养路径。简言之，酒店行业今后需要既懂酒店又懂金融的人才。酒店行业未来的领军者必须 “懂资产、通金融、精运营” ，能够用资本语言诠释运营价值，用运营成果支撑金融故事。

四、结论

酒店REITs作为标准化金融产品，其政策导向、核心架构与交易方式都决定了离不开金融市场和金融机构。酒店资管机构与专业金融机构携手共进的趋势不可逆转，酒店金融时代已然到来。酒店行业的资产所有者需反求诸己，练好内功，争取酒店金融入场券。酒店行业更有必要下定决心打通本行业高级复合型人才即酒店金融人才的培养通道，积极拥抱酒店金融时代的到来。